La conformité extraterritoriale tend à devenir obligation légale en Chine

Cinq autorités chinoises ont publié, le 20 mars 2026, un projet de loi-cadre sur la finance en consultation jusqu'au 19 avril (《中华人民共和国金融法（草案）》). Une disposition pourrait faire basculer la conformité extraterritoriale de la discrétion administrative vers une obligation légale opposable aux opérateurs. Les entreprises opérant en Chine via des partenaires financiers locaux (banques, assureurs, contreparties) sont en première ligne.

L'article 85 du projet regroupe quatre leviers de réponse à des mesures financières étrangères jugées discriminatoires : contre-mesures, sanctions au nom de la sécurité financière de la Chine, blocage de certains effets extraterritoriaux de lois étrangères, et interdiction d'exécuter ou d'aider à exécuter, dans le champ financier, des mesures étrangères visant des citoyens ou des organisations chinois.

Les trois premiers alinéas prolongent, en les portant dans la loi-cadre financière, des mécanismes déjà présents dans le dispositif antisanctions chinois. Le point nouveau est l'alinéa 4. S'il est adopté dans sa rédaction actuelle, une banque, un assureur ou un partenaire financier en Chine pourrait ne plus pouvoir appliquer certaines exigences de conformité demandées par le groupe hors de Chine. Le risque ne serait donc plus seulement politique. Il pourrait se traduire par un paiement retardé, un financement bloqué ou une relation bancaire plus difficile à exécuter.

Projet industriel validé à Paris, en attente de signature dans le Sud de la Chine.

Sur place : réunions régulières, indicateurs techniques validés, échanges courtois.
Aucun refus formel.
Mais plus aucune avancée. Aucun calendrier confirmé.

Trois hypothèses circulaient côté français :
– lenteur administrative ;
– vérifications réglementaires supplémentaires ;
– tentative de renégociation implicite.

Décision envisagée :
relance formelle, ultimatum discret, ou envoi d’une équipe supplémentaire.

Un message de relance plus ferme était en préparation.

Risque : figer définitivement la situation.

Analyse CHINA DECODE :
La décision n’était pas contestée ; elle ne pouvait pas être assumée.

En cas d’échec ultérieur, le décideur local aurait été le seul responsable identifiable dans la chaîne interne — sans autorité française exposée au même niveau pour partager ou absorber ce risque.

La pression française n’aurait rien débloqué.
Elle aurait confirmé qu’il portait seul l’exposition.

Tant que le risque restait unilatéral, la signature était impossible.

Réajustement :
engagement explicite d’un dirigeant français de niveau comparable, matérialisant un partage du risque.

Quinze jours plus tard, l’accord était signé, sans modification du projet.